…apostamos a ser más.

Los Acuerdos de Accionistas y Socios

One Response to “First BanCorp recibe el respaldo de sus accionistas”.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER, Sistema de retribución: aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración implican la entrega de acciones u opciones sobre acciones . Las Junta de Accionistas de la compañía tailandesa Minor Internacional (Mint) se ha reunido hoy para valorar, con carácter extraordinario, la oferta sobre la totalidad de las acciones formulada.

Índice alfabético de materias

de rango o de una combinación de formresume.ga Nº el cual está referido a la protección establecida por el legislador a favor de los accionistas que carecen del principal de los derechos políticos. en el caso que la preferencia de las acciones sin derecho a voto consista en el derecho de sus titulares de percibir el dividendo con formresume.ga

Luego de la mesa de trabajo, el alcalde lagunillense dio la orden a Sedegas a dar inicio a las labores de instalación de la red de gas. Tomaron el despacho del Alcalde Piden iniciar labores de gasificación Los muchachos, quienes se raparon el cabello, exigieron al CNE definir fecha de las elecciones parlamentarias. Los afectados piden activar las labores de gasificación en sectores de la parroquia Libertad.

Erasmo Cedeño, secretario ejecutivo de Fedutrans. El programa adelantado por la Fundación para el Sistema Autosustentable de Desarrollo Micro Financiero y Ciudadano de Maracaibo Sami , ha tendido la mano a familias de escasos recursos, quienes han visto su calidad de vida deteriorase debido a una inflación que cada día golpea el bolsillo de los venezolanos.

Somos nosotros quienes con esfuerzo y trabajo podemos sacar a Venezuela adelante. Eveling de Rosales asiste a familias de escasos recursos con entrega de electrodomésticos. Apartado Postal 24 Telfs.: C Longimar, local 10 Cel: Esta medida en el pasar del tiempo se ha convertido en control total, y de ser un mecanismo transitorio para recuperar fuerza y divisas, paso a ser un mecanismo de control, político económico, y de esta forma poder tener poco a poco el estado control total de lo que fluye en la economía.

Y en nuestro noble país eso fue lo que se aplico. Hoy tenemos la desgracia de la inmersión constante y sin control, de un barco que se llama Venezuela, que se encuentra transformado en submarino, y el cual no consigue como frenar su hundimiento. Decir a estas alturas que unas paginas de la plataforma de la WEB son los culpables que se socaven las bases de nuestra moneda y esta hoy tenga un valor frente al dólar, que sencillamente causa espanto y tristeza, es poco responsable, y sobre todo una declaración con muy poca humildad y gallardía, porque en el fondo estimado presidente Maduro, o amigo diputado de la comisión de finanzas de la Asamblea Nacional, la realidad es que se necesita importar bienes y no hay dólares legales para poder transformar esas compra en realidad, la verdad es que los países socios de nosotros en la OPEP, no tienen control de cambio y también les cayo abruptamente el petróleo y ellos ni tienen colas, ni su moneda esta desaforada perdiendo todo su valor frente al dólar.

Estamos en una coyuntura tan grave, que se necesita de todo un consenso que permita sumar esfuerzos para construir una verdadera y eficiente Unidad. El ciudadano debe entender eso porque es absolutamente normal que en una organización como la MUD existan diferencias. No hay que alarmarse cuando surgen las discrepancias, porque la MUD es una coalición de partidos, pero no es un partido. Desde la MUD debemos dar señales de fortaleza y Unidad ante el drama que viven la mayoría de los venezolanos.

Vamos a presentar ese mensaje que aglutine las diferencias y siente las bases de la transformación como se vivió en España y Chile por sólo tomar dos ejemplos cercanos.

En ambos casos prevaleció la Unidad ante la necesidad de guiar una transición de un sistema autoritario a una democracia. En ambos casos se unieron en el interés nacional y apartaron sus intereses y diferencias.

En ambos casos el esfuerzo valió la pena y hoy España y Chile tienen una democracia que goza de buena salud. En concreto su iniciativa fue fundamental en la condena que aprobara en la OIT en el caso del despido de De la mano de otro grande del sindicalismo como lo fue LuisAnderson presidente de la extinta ORIT, asumieron plenamente la defensa de estos trabajadores ante el apartheid laboral desatado por el Estado Chavista.

Lamentablemente la nobleza de su labor finalmente terminó siendo descalificada y atacada por quienes dirigen actualmente la institución sindical que la originó. Universidad Autónoma de Nuevo León. Salón de Conferencias de Hospital El Rosario.

Pruebas alérgicas en piel y sangre. La denuncia contra estas cuatro personas la formuló un joven de 18 años, quien fue a reclamar la devolución de bolívares por gestionar su cédula de identidad, y al pasar varios días sin que le fuera entregada ni resuelto la solicitud, decidió actuar y hacer la acusación correspondiente. Al lugar, y en medio de la sorpresa por parte de las personas gestionando documentos y realizando otras diligencias, los oficiales del cuadrante 06 del plan Patrullaje Inteligente, destacados en la custodia del sitio, procedieron a tomar la denuncia y realizar las detenciones.

La información la dio a conocer el General de Brigada Manuel Graterol Colmenarez, Comandante delComandodeZonapara el Orden Interno 11 Zulia, quien manifestó que el hombre no sólo presentó una falsa credencial sino que intentó sobornar a los guardias nacionales para que lo dejaran ciurcular en el vehículo que estaba solicitado como robado. Iba en un carro robado Neutralizaron a falso policía en el Puente Las cuatro personas, tres mujeres y un hombre, fueron detenidos en la comandancia del Cpbez.

Cupos limitados Inicio de preinscripción: Atención de lunes a jueves de 8: Sin embargo, en los distintos espacios de la casa de estudios comienzan a verse los efectos de esta medida, ya que a la acción se han sumado los obreros y se observó acumulación de basura en los containers, ubicados en la entrada posterior a la Facultad de Humanidades por el acceso de Ziruma.

Julio Villalobos, presidente de Asdeluz. Aylen Bucobo Maracaibo Las autoridades universitarias de LUZ respaldan la jornada de protestas que vienen desarrollando los profesores a nivel nacional, en defensa de la autonomía, un salario digno y que se inicie la discusión de la segunda convención colectiva del sector.

Pereira resaltó que Pdvsa no cumple con el pago completo del fondo de pensiones, el cual explicó, debió ser calculado de acuerdo a la actual tasa SIMADI. Exigien la homologación y aumento de la TEA, mejoramiento del servicio de asistencia médica, el cual calificaron como deficiente y pésimo, en comparación con años anteriores.

La Facultad Experimental deArte, autoridades universitarias y profesores continuaron ayer jornada de protesta. Como pedirle al alma que no te llore por tanta ausencia y no te llore por tanto dolor, por este vacío que ha dejado en todo mi ser tu partida. Manuel te amaremos por siempre y nunca te olvidaremos Pérez bateó de con Detroit esta temporada jugando en cada posición del cuadro interior, incluyendo la inicial. Pero su versatilidad parece ser su punto fuerte al momento de cubrir la inicial, la segunda almohadilla, el campocorto y la tercera base.

Se espera que debute con el conjunto de Milwaukee en el encuentro pautado para esta noche ante los Cardenales de San Luis en el Busch Stadium. En su carrera ha bateado. Pérez ha jugado principalmente como torpedero en su carrera. Herrera, de 30 años de edad bateó. Fue el segunda base titular para 14 partidos y nueve en la antesala. Herrera fue enviado a la lista de asignación para poder abrir el cupo para el venezolano.

Solo falta por reportarse José Salomón Rondón al centro de preparación instalado en la urbe gaucha desde el pasado 23 de mayo. Dos días antes de la elección, siete dirigentes de la FIFA fueron detenidos en Zurich como parte de una pesquisa del gobierno estadounidense por crimen organizado, sobornos y lavado de dinero.

Fue un giro de grados con respecto al talante desafiante que lució en la misma sala al restar importancia a las preguntas sobre la manchada reputación de la FIFA y la posibilidad de que las autoridades estadounidenses estuviesen tras su cabeza. El Departamento de Justicia de Estados Unidos radicó cargos contra 14 individuos el miércoles pasado, incluyendo los siete que fueron detenidos al amanecer en un lujoso hotel de Zurich. L a s a u t o r i d a d e s estadounidenses declinaron formular comentarios sobre la renuncia.

A su vez, la fiscalía de Suiza indicó que el dirigente no es investigado en ese país. Perolasautoridadesindicaron la semana pasada que habían abierto una pesquisa sobre los procesos que acabaron con la asignación de los mundiales desde y Senecesitamayortransparencia, mayor democracia en la toma de decisiones. Respeto su decisión y me complace que se haga a un lado y exista una clara determinación para un cambio verdadero al interior de FIFA.

Días antes de la reelección, Platini pidió a Blatter dimitiera y abandonara su puesto para poder limpiar la pésima imagen de organización, dijo Michel Platini, presidente de la UEFA. Finalmente ha llegado el cambio. Dije el viernes que éste día llegaría tarde o temprano.

Ahora, debemos encontrar una solución consensual de manera responsable y en calma a nivel mundial para iniciar una nueva era. Me sentí obligado a presentarme a reelección porque creía que era lo mejor para la organización. La elección ha terminado, pero los retos que enfrenta la FIFA, no. La FIFA necesita una reestructuración profunda.

Si bien tengo el mandato de los miembros de la FIFA, no creo tener un mandato de todo el mundo futbolístico: Por eso, he decidido entregar mi mandato en un Congreso electivo extraordinario. Seguiré ejerciendo mis funciones como presidente de FIFA hasta esa elección. Esto crearía una demora innecesaria, y exhortaré al Comité Ejecutivo que organice un Congreso Extraordinario para la elección de mi sucesor lo antes posible.

Esto debe realizarse de manera acorde con los estatutos de FIFA y debemos dar tiempo suficiente para que los mejores candidatos se presenten y hagan campaña.

Puesto que no seré candidato y por lo tanto estoy libre de las limitaciones que imponen invariablemente las elecciones, podré concentrarme en las reformas fundamentales de largo alcance que trascienden nuestras gestiones anteriores.

Durante años nos hemos esforzado para aplicar reformas administrativas, pero me resulta claro que si bien éstas deben continuar, son insuficientes. El Comité Ejecutivo incluye a representantes de confederaciones sobre los que no tenemos control, pero por cuyas acciones se considera responsable a la FIFA. Necesitamos cambios estructurales profundos, de raíz. Las verificaciones de integridad de todos los miembros del Comité Ejecutivo se deben organizar centralmente a través de la FIFA y no a través de las confederaciones.

Debemos imponer límites a los mandatos no solo del presidente sino de todos los miembros del Comité Ejecutivo. He luchado por estos cambios y, como todos saben, mis esfuerzos han sido bloqueados. Esta vez lo lograré.

No puedo hacerlo solo. He pedido a Domenico Sala que supervise la introducción y aplicación de éstas y otras medidas. Mi profunda inquietud por la FIFA y por sus intereses, a los que otorgo el mayor valor, me ha llevado a tomar esta decisión. Quiero agradecer a quienes siempre me han apoyado de manera constructiva y leal como presidente y que han hecho tanto por el juego que todos amamos.

Pero había finalmente rechazado presentarse como candidato contra su antiguo mentor, prefiriendo lanzarse a un tercer mandato al frente de la Confederación Europea en marzo para apoyar después al príncipe jordano Ali. Su juventud 39 años es considerada por algunos como un signo de inexperiencia.

Se puede citar en esta lista a los otros dos desafortunados candidatos a la presidencia, el presidente de la Federación Holandesa, Michael van Praag, y al exfutbolista portugués Luis Figo, que se retiraron para apoyar al príncipeAli una semana antes del escrutinio.

Dado a los veintinueve 29 días del mes de mayo de dos mil quince. Abuelos, tías, tíos y familiares. Feliz cumpleaños, princesa bella Feliz cumpleaños, princesa bella Un día como hoy hace 4 años llegaste a nuestras vidas para llenarla de alegría, dicha y felicidad; pues con tus picardías y ocurrencias a todos nos haces feliz. Eres un guerrero de Dios,luz y alegría de mami y papi,el consentido de tus abuelos y el travieso de tus tíos.

Te amamos Un día como hoy hace 4 años llegaste a nuestras vidas para llenarla de alegría, dicha y felicidad; pues con tus picardías y ocurrencias a todos nos haces feliz. Esto tras la supuesta legitimación de capitales. Grupo completo o parrandero. Sector 5 Bocas, Av. Sonido profesional y los Bandidos de la Gaita de Ronald Abreu. Paquete de acuerdo a tu preferencia, responsabilidad, presencia, experiencia, calidad al mejor precio.

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Camiones, Conquistador, Nova, Caprice. Enviar currículum vitae a: Interesados en trabajar de 6: Favor entregar currículum con foto a: Para contratar llame al: PLC, programación, projed, autocad. Se conoció por versión de algunos vecinos del sector, que no era la primera vez que Briceño Segovia maltrataba a la pobre señora cuando se encontraba bajo los efectos del alcohol. En Sucre Presoporgolpear asuancianamadre El desalmado hombre cayó preso. José Nerio Briceño Segovia de 54 años de edad golpeó a su madre de 86 años Sucesos.

Ortega Díaz dijo en un programa de la emisora Unión Radio que la Fiscalía General hizo la solicitud como parte de un compromiso del Estado para garantizar los derechos humanos a todos los venezolanos. Como parte de la huelga el dirigente sólo ingiere líquido y suero, precisó. A la protesta de López también se sumó el dirigente encarcelado Daniel Ceballos, transferido el 23 de mayo de Ramo Verde a otro penal en la localidad central de San Juan de los Morros.

La Sala Constitucional acordó, como parte de una medida cautelar, la designación del oficialista Víctor Blanco, actual presidente del Concejo Municipal, como alcalde encargado del municipio mientras se decide el fondo del caso. La alcaldesa destituida indicó a la emisora local Unión Radio que su salida fue acordada por cuatro concejales luego de que viajó en febrero a Caracas para participar en una reunión de alcaldes y pasó después tres días en la ciudad central de Barquisimeto.

Barreto, integrante del partido Voluntad Popular que dirige el líder encarcelado Leopoldo López, explicó que para declarar el abandono del cargo se necesitan 90 días de ausencia injustificada.

Por abandono de cargo Confirmaron destitución de alcaldesa opositora de Apure Carlos Fereira Maracaibo Durante labores de inteligencia de la división de vehículos del Cicpc, funcionarios del organismo se percataron de una situación irregular de dos sujetos en la entrada del barrio La Lechuga, en la autopista Circunvalación 3, al oeste de la capital zuliana. Las autoridades al darle la voz de alto a los presuntos delincuentes, estos decidieron responder abriendo fuego en contra de los uniformados produciéndose en el lugar un intercambio de disparos, dejando a ambos heridos de gravedad.

Los antisociales fueron trasladados hasta la emergencia del HospitalMaternodeCuatricentenario, parroquia Francisco Eugenio Bustamante, donde se confirmó el deceso de ambos.

Hasta el cierre de esta edición uno de ellos fue identificado como Tairo Silva, mientras que de su compañero se espera que familiares puedan reconocerlo en la morgue forense de LUZ, a donde fueron trasladados para practicarles la necropsia de ley. En el caso fueron incautadas dos armas de fuego con las que agredieron a los funcionarios policiales.

Sicarios tirotean a gandolero En otro hecho, en horas de la noche de ayer, dos sujetos llegaron a la residencia de Albert Alexander Badell Rivas. El hecho sangriento se registró en la calle del barrio Integración Comunal, parroquia Luis Hurtado Higuera, al sur de la capital zuliana. Vecinos del hoy occiso, que prefirieron no ser identificados, informaron que Alexander Badell se ganaba la vida como gandolero, pero desde hace un tiempo permanecía en reposo debido a problemas causados por la diabetes que padecía.

Precisó que los precandidatos del chavismo ya han visitado Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración. La labor de los directores debe ser desempeñada con buena fe, con diligencia e independencia.

Elección de los directores: Debe realizar cuando menos una auditoría anual que permita la preparación y presentación externa y objetiva de los estados financieros. Es recomendable que estas au- ditorías sean realizadas por au- ditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. Auditoría La auditoria se realiza princi- palmente para evaluar estados financieros, sin embargo, tam- bién se pueden evaluar temas referidos a peritajes contables, evaluación de proyectos, evalua- ción de cartera.

Es de utilidad también para evi- tar la asimetría de la información entre los diferentes miembros que componen la sociedad, por ello es recomendable la opinión objetiva de un tercero que pue- da expresar el estado financiero de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Es necesario precisar que los criterios para resolver este tipo de cuestiones deben ser adop- tados de manera anticipada por el Directorio y ratificados por la Junta General y ser incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. Es primordial que los criterios para denegar el acceso a de- terminado tipo de información hayan sido fijados con anterio- ridad y que necesariamente su revelación perjudique el desa- rrollo de la sociedad.

Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I, Derecho Societario. Gaceta Jurídica, 1ra Edición, p. Siguiendo lo señalado por el autor citado, son tres las características representativas de las acciones, la primera de ellas es considerar a la acción como parte alícuota del capital social.

Sobre esto cabe referir que es una característica recogida por nuestra legislación, y, en realidad, tiene su explicación en el hecho que los aportes que dan los accionistas, ya sea en el momento de la constitución de la sociedad, o bien cuando se realiza un aumento de capital, dichos aportes llegan a constituir o formar parte del capital social, por ello, como contrapartida, los accionistas reciben acciones, las cuales son, pues, partes o alícuotas de ese capital social.

Normas Legales, Trujillo, Nótese, que conforme con la Res. Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan utilidades distribuibles. En este supuesto, estamos tratando acerca de un derecho económico preferencial respecto de acciones determinadas.

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley. Con esta norma, se establece el porcentaje mínimo de suscripción y pago de las acciones 9 necesarios para constituir una sociedad, monto que se cree suficiente para que la sociedad inicie con un mínimo de capital sus actividades económicas.

Ahora, puede darse el caso que se obtenga a través de los aportes de los socios, un monto mayor al valor nominal en la colocación de acciones, este diferencia es lo que se conoce como prima de capital, que constituye, sin duda, un beneficio extra para la sociedad, incrementando con ello su patrimonio neto, pero, en contrapartida, es un desmedro para los accionistas nuevos ya que implica un menor valor nominal de las acciones por el aporte que han dado.

Comentando ello, Elías Laroza ha expresado que la doctrina reconoce que las primas de capital sirven para mantener la proporcionalidad, entre los antiguos y los nuevos tenedores de acciones, con respecto al patrimonio neto de la sociedad. Si los nuevos suscriptores ingresan a la sociedad sin pagar la prima, el valor real de las ac- ciones antiguas disminuye. Si la prima fuese excesiva, ocurriría el fenómeno inverso. De allí la importancia de establecer adecuadamente la cuantía de la prima, en forma tal de no perjudicar a las acciones existentes y no desalentar a los nuevos suscriptores de las nuevas acciones Angamos - Miraflores 29 Los acuerdos de accionistas y socios CAPÍTULO 2 para esto se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.

Adicionalmente al pago del valor de la acción, es factible la creación de obli- gaciones adicionales al pago de los mismos, las cuales son establecidos en el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital, estableciendo que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, las cuales son obligaciones adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Gaceta Jurídica, 1ra Edición, pp.

La denominación de la sociedad; 2. La identificación y el domicilio del suscriptor; 3. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de consti- tución; y, 5.

La fecha y la firma del suscriptor o su representante. En razón de ello, la LGS ha establecido una base por la cual se tienen que estable- cer ciertos derechos mínimos para las clases de acciones que existan en la sociedad, de esta manera, ha establecido una diferencia en relación a las acciones con derecho a voto de aquellas que no la tienen.

Acciones con derecho a voto Las acciones con derecho a voto, confieren a su titular, cuando menos los siguien- tes derechos: Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales; 4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la LGS, para: Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Acciones sin derecho a voto Las acciones sin derecho a voto confieren a su titular la calidad de accionista y le atribuyen, cuando menos, los siguientes derechos: Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad; 3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos; 4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto, y, 5.

En caso de aumento de capital: Acciones de inversión Las acciones de Inversión son aquellos títulos especiales que representan un derecho económico sobre las utilidades de las empresas que fueron obligadas a emitirlas.

Estos títulos se les denominaba antiguamente Acción del Trabajo. La acción de inversión le atribuye a su titular el derecho a participar en la dis- tribución de dividendos, mantener su proporción existente en la Cuenta Acciones de Inversión en caso de aumento del capital social por nuevos aportes; incrementar la Cuenta Acciones de Inversión por capitalización de cuentas patrimoniales; redimir sus acciones en cualquiera de los casos previstos por la presente ley y, en caso de liquida- ción de la sociedad emisora, a participar en la distribución del saldo del patrimonio.

Las acciones de inversión otorgan los derechos siguientes: La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad.

En defecto de éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el capital social. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus créditos; 2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social; 3.

Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y, 5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios. Tratamiento del silencio en operaciones de Canje o redención de las Acciones de inversión Como se señaló, el antecedente de las acciones de inversión son las denominadas acciones del trabajo.

Lejos del objetivo, los titulares de estas acciones no fueron precisamente los trabajadores. Las mencionadas empresas fueron obligadas a detraer un porcentaje de sus utilidades anuales y aplicarlas a la creación de una Cuenta de Participación Patri- monial del Trabajo, cuyo monto era distribuido entre los titulares de las acciones del trabajo.

Caso en que las Acciones de inversión se encuentran sujetos a un Con- trato de reporte Entendemos que existe un Contrato de Reporte por el cual un vendedor repor- tado vende al comprador reportante un valor a un determinado precio y se obliga a recomprarlo en plazo y precio previamente acordado usualmente superior a la primera venta. Sin embargo, si el reportante no opta por la liquidación anticipada: Las limitaciones que se pudieran plantear a la libre transmisibilidad de las accio- nes son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o bien, cuando se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad.

Para ello es necesario que las limitaciones se anoten tanto en el libro de matrícula de acciones y en el respectivo certificado. Ciertamente, el tema de las limitaciones a las transferencias de acciones es de- batible, dado que, por un lado, se tiene la defensa de los intereses del accionista de vender, sus acciones a cualquier tercero, y por otro, el interés de la sociedad de con- servar los intereses comunes de los socios.

Cabe precisar que los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en el libro de matrícula de acciones de la sociedad y en los certificados de acciones, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción. Dicho criterio es el siguiente: Probablemente esta costumbre se arrastre por lo que acontece en la sociedad comercial de responsabilidad limitada S.

En el caso de la S. Esta transferencia de participaciones sociales de la S. El admitir que la transferencia de acciones deba efectuarse necesariamente por acta de junta general de accionistas, involucraría afrontar la siempre difícil situación de conseguir el quórum de ley salvo el caso de las sociedades familiares. En este caso nos encontramos ante la Teoría del Título y Modo en la transferencia de la propiedad mueble, por el cual el sólo consentimiento de las partes título no basta para perfeccionar jurídicamente la transmisión de la propie- dad de las acciones, sino que se requiere de un acto adicional para su consumación traslativa modo.

Este acto de perfeccionamiento es, pues, la tradición o entrega de los bienes, la cual puede ser de dos clases: Consiste en la entrega material de los bienes objeto de transacción, vale decir, es una verdadera entrega física de la cosa. También conocida como tradición ficta o sin desplazamiento, por la cual la inscripción registral de la transferencia de los bienes muebles, susti- tuye la entrega física de los mismos.

Por ficción legal la inscripción en el registro reemplaza a la entrega física. Evidentemente, no corres- pondía hablarse jurídicamente de endoso, porque las acciones son títulos que se emiten de manera nominativa y, por lo tanto, su transmisión procedería mediante cesión.

Conforme comentaba el destacado especialista en Derecho Comercial, Dr. Esta aclaración, advertida por el doctor Ricardo Beaumont, fue introducida con la vigencia de la Ley de Títulos Valores, de la cual fue miembro de la Comisión Redactora. Ahora bien, sabemos que las acciones no se trasmiten con la participación de la junta de socios sino con la anotación en la Matrícula de Acciones modo , lo cual se acredita con un documento escrito título celebrado entre el vendedor y comprador.

Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente información: El monto del capital y el valor nominal de cada acción; 3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción; 4.

El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada; 5. Cualquier limitación a su trasmisibilidad; y, 7. El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa. Toda sociedad anónima debe cuidar de tener este libro societario, recayendo la responsabilidad en el gerente general de la empresa. Cuando se celebra el contrato de transferencia de acciones, tan solo existe la obligación o compromiso del vendedor de las acciones de transferir la propiedad de las mismas a favor del comprador obligación que incluso puede exigir judicialmente , pero no logra el efecto de trasladar el derecho de propiedad de las acciones, el cual se logra con la comunicación a la sociedad acreditando la transferencia con cualquier medio escrito, el cual puede ser el contrato de transferencia.

Por ello es recomendable que las transferencias se acrediten con el contrato escrito de transferencia de acciones, en donde se indique adicionalmente todas las estipulaciones que otorguen seguridad a las partes y les evite incurrir en responsabilidad alguna.

Toda transferencia se debe de realizar bajo el consentimiento de la sociedad. Este derecho ampara a los socios como a la sociedad que puede realizar la ad- quisición de las participaciones sociales antes que terceros ajenos a ella. No se puede eliminar para la S. No existe libertad en la transferencia de las participaciones sociales de la S. Es nulo todo pacto que prohíba la trans- ferencia de participaciones sociales. Sin embargo existe, excepcionalmente, un caso en que interviene una Junta General en la transferencia.

Nos referimos al caso en que los esta- tutos de la sociedad anónima hayan establecido el Derecho de Adquisición Preferente de los socios ante el supuesto de una transferencia de acciones. El Derecho de Adquisición Preferente es el derecho que tiene todo socio para que se le ofrezcan las acciones en venta de manera preferente, de tal forma que el accionista-vendedor antes de ofrecerlas a terceros ajenos a la sociedad, debe dar pre- ferencia a sus socios.

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terce- ros, que hayan sido notificados a la sociedad. Los tér- minos y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matrícula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.

En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo. Si bien por disposición de la ley existe el derecho de adquisición preferente en la S.

Un tema importante es el relacionado a que el estatuto de la S. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; 2. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones; o 3.

Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir ac- ciones en caso de transferencia de éstas. La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que con- tengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad. Lo previsto en este artículo no es de aplicación a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el Artículo Así, tene- mos que mediante Acta puede constar la renuncia de los accionistas a comprar las acciones que el socio-vendedor esté ofreciendo sólo en el caso de la S.

Entonces, lo que debe constar en el Acta de Junta General de Accionistas es la renuncia del socio o de los socios al derecho de adquisición en caso de la venta de acciones y no así la propia transferencia de acciones, que como hemos analizado se perfecciona con la inscripción en la Matrícula de Acciones y se acredita mediante la cesión del certificado físico y el Contrato de Transferencia de Acciones.

Debe recordarse que jurídicamente existen mecanismos centralizados para cotizar el valor de las acciones, como la Bolsa de Valores de Lima.

Pero dicho mecanismo, aplicable a Sociedades Anónimas Abiertas S. Distinto es el caso del reembolso del valor de las acciones en ejercicio del Derecho de Separación del Socios.

Como se sabe este derecho subjetivo sólo procede en determinados supuestos, en el cambio del objeto social de la empresa, el traslado del domicilio al extranjero, la creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o modificación de las existentes, la fusión, escisión o reorganización de la sociedad, la no adecuación de la sociedad irregular, entre otros casos. Mediante un contrato de transferencia de acciones, el vendedor transfiere la propiedad y el riesgo de estos bienes, así como sus accesorios y frutos a favor del comprador, bastando para ello que la voluntad de compraventa conste en un contrato escrito, el cual posteriormente debe ser puesta en conocimiento a la sociedad, a fin de re- conocer al nuevo titular o propietario de las acciones, para todos los efectos legales art.

En el plano societario el provecho renovable anualmente es el dividendo, producido por las acciones bien mueble , cuyo cobro o recaudación no disminuye ni la cantidad ni el valor de las acciones, ni tampoco su fin económico, pues este bien sigue tan igual antes o después del pago de los dividendos al titular de las acciones. Es decir, que a diferencia de los frutos naturales o industriales, no provienen de la naturaleza o intervención humana, sino que se generan por efecto de una relación jurídica, en este caso, de la propiedad de las acciones de una sociedad anónima, generando en cabeza del propietario el derecho a percibir o recaudar los respectivos dividendos anuales.

Debe tenerse presente, que la regla general es que los dividendos se entregan a quien al momento del reparto figura en la sociedad como accionista, sin importar la fecha de adquisición, pues ésta pudo producirse un día antes de la aprobación de los Estados Financieros, pero por excepción estos dividendos le pueden corresponder al anterior propietario de las acciones si es que en el contrato de transferencia se reserva el derecho de percibir, total o parcialmente, estos dividendos.

Si bien para el caso de las transferencias de acciones la Ley General de Sociedades no tiene una norma expre- sa, es de aplicación las normas del Código Civil art. En este sentido, no resulta procedente la solicitud de pago de dividendos, parciales o proporcionales, del ejercicio económico del que pudiera presentar un ex-socio, sustentado en el hecho que realizó una transferencia de acciones en mayo del , debiendo corresponderle los dividendos generados hasta dicha fecha.

Siendo que dicho pedido no resulta atendible si es que en el contrato de transferencia de acciones no se hizo reserva expresa a su favor, sobre los frutos civiles derivados de las acciones transferidas. Si es que efectivamente existen utilidades, recién en este momento la sociedad anónima se encuentra en posibilidad legal de determinar el monto de los dividendos y no antes. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; 4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y, 5. Actualmente, por las diferentes modalidades o formas de sociedad anónima, como son la Sociedad Anónima ordinaria S. Siendo que en la preparación de la junta existe muchos elementos a tener cuenta, dada la importancia que tienen como órgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad social, por ello en su celebración se debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de los cauces legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y estabilidad de la empresa.

Para el caso de las sociedades anónimas cerradas S. Cabe resaltar que no existe impedimento legal alguno para que la segunda sesión se instale en un lugar diferente al señalado para la primera, siempre que el estatuto social lo permita, siendo por otro lado que la junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria.

La junta general debe ser convocada para los 15 días de la publicación del aviso de convocatoria. En el caso de la Sociedad Anónima Abierta S. Debe realizarse a través de aviso de convocatoria publicado en el Diario Oficial El Peruano y, para las sociedades domiciliadas en Lima o Callao, en un diario de mayor circulación de dichas pro- vincias.

Debe realizarse mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio del accionista.

El aviso de convocatoria debe realizarse conforme a la forma descrita para la Sociedad Anónima S. La LGS no establece las reglas para la convocatoria ni tam- poco exige que ellas sean previstas en el pacto social o en el estatuto. Para este tipo societario se sigue lo señalado para la Sociedad Colectiva S. No se establecen reglas para la convocatoria a junta de socios. Sin embargo, se entiende que se siguen las reglas señaladas para la Sociedad Anónima S.

Representación en la junta En el estatuto social se puede limitar la facultad de representación a favor de otro accionista, un director o gerente. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la reunión. En ausencia o impedimento de ellos, desempeñan tales funciones aquellos de los concurrentes que en la propia junta se designe.

Reglas del quórum El quórum de la junta se computa y establece al inicio. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. Los que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para efectos de establecer el quórum, pero pueden ejercer el derecho a voto. En el caso de tratarse de una sociedad anónima abierta S. Adopción de acuerdos Cuando en las juntas generales se traten asuntos que sólo requieran quórum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, salvo que el estatuto social establezca un quórum y mayorías superiores.

Para el caso de la sociedad anónima abierta S. Suspensión del derecho de voto El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general.

De igual modo, el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la sociedad no puede ejercer el derecho de voto, pero sus acciones son computables para establecer el quórum de la junta general, pero no para establecer las mayorías en las votaciones. De igual modo todo accionista concurrente tiene derecho a firmar el acta de la junta general. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.

Sin embargo, la Ley General de Sociedades ha establecido que los accionistas minoritarios de la sociedad, que cumplan determinados requisitos, puedan ejercer ciertas atribuciones, como el convocar a Junta General de accionistas, o como también la de fiscalización 1.

Ahora bien, la manera o forma de ejercer dichas facultades es necesario que estén asentadas con la intervención de un notario, es por ello que determinados actos, comunicaciones y pedidos se tienen que realizar vía notarial, y la convoca- toria a Junta General no es la excepción. En este sentido, corresponde al notario certificar que los acuerdos llegados por la Junta General de Accionistas son conforme a Ley.

En otras palabras, es un instrumento de suma importancia en las juntas conflictivas o de posiciones e intereses sumamente encontrados o en las que se toman acuerdos de gravedad o trascendencia. Por ello, la Ley permite que la junta se celebre en presencia del notario 2. Dicho precepto, si bien hace alusión a la exclusión del socio gerente, resulta aplicable a todos los socios.

Con del devenir del desarrollo económico y el aumento de la actividad mercantil, la sociedad anónima se ha convertido hoy en día en la forma empresarial de mayor aplicación, tanto para la pequeña como para la gran empresa, y en donde ya no priman las cualidades personales de los socios intuito personae , sino lo que interesa es su aporte de capital intuito pecuniae.

No fue sino hasta mediados del presente siglo en que las legislaciones mercanti- les recién empiezan a regular formalmente y de manera expresa la impugnación de los acuerdos sociales, debido a la necesidad de reconocer el derecho de los socios a cuestionar judicialmente la validez de los acuerdos societarios que lesionen sus intereses o los intereses de la sociedad o que sean contrarios a la ley, estatutos o pacto social.

Los negocios jurídicos afectados con nulidad no pueden permanecer subsistiendo, por cuanto han sido repudiados por el ordenamiento jurídico debido, principalmente, a un interés colectivo de la sociedad. La nulidad es, pues, una sanción que persigue a los negocios jurídicos incursos en las causales propiamente estipuladas por la ley. Al respecto Marcial Rubio señala que "existe nulidad cuando uno de sus elementos esenciales presenta problemas desde la 71 Los acuerdos de accionistas y socios.

La causal puede sobrevenir después, pero entonces ya no cabe asumir la misma dentro de la categoría de las nulidades 3. Las reglas de nulidad y de impugnación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas establecidas por la legislación societaria, tienden a complementar las disposiciones generales de nulidad prescritas para el Acto Jurídico en el Código Civil.

Cualquier agente afectado puede interponer una acción dirigida a declarar judi- cialmente la invalidez de los acuerdos societarios, sea a través de una demanda de impugnación o de nulidad de los mismos. Semejante situación puede dar lugar a la necesidad o al interés de obtener una declaración de nulidad que corte la perturbación, o se sirva de presupuesto para hacer cesar el estado de hecho contrario a la realidad jurídica.

Se trata, pues, de una acción y fallo declarativos" 4. Derechos de los accionistas: Entre los primeros podemos hallar al de- recho de percibir utilidades, derecho de participar en la distribución del haber social en caso de liquidación, derecho de preferencia en la suscripción de acciones, entre otros derechos.

Impugnación y nulidad de los acuerdos de Junta General de Accionistas 5. Conceptos generales La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad social y es definido como la reunión de accionistas en el domicilio social debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre determi- nados asuntos sociales 5.

En este sentido el autor español nos dice con respecto a los acuerdos que "se acepta que son declaraciones de voluntad de la voluntad colectiva de la sociedad como persona jurídica y que, en este sentido, entran en la gran cate- goría de los negocios jurídicos, por que la voluntad declarada por la junta va dirigida a producir efectos en orden al derecho. Subsanación, revocación y sustitución de acuerdos impugnados Si bien en el Derecho Civil existe la convalidación de los negocios jurídicos nulos y la confirmación de los anulables, como instituciones a través de la cual se subsanan los vicios que afecten a dichos actos jurídicos, en el Derecho Societario la posibilidad de subsanación de los acuerdos societarios actos jurídicos mercantiles no es admitida pacíficamente.

El problema de su aceptación por la legislación radica en los efectos procesales que ocasiona. Piénsese que en esta resolución el Juez, aunque sin admitir ni rechazar la demanda, por que no ha habido juicio, ha de "prejuzgar" que existe causa de impugnación y que puede ser subsanada.

Legitimación pasiva La sociedad cuyo acuerdo de Junta General se impugna, es quien tiene la legitimación pasiva. Corresponde a la sociedad la defensa del acuerdo impugnado, siendo que los accionistas que votaron a favor de él pueden coadyuvar a la defensa de su validez. Sin embargo, subsiste una interrogante 11 Existe cierta incertidumbre si la exigencia de hacer constar por escrito la oposición al acuerdo es una formalidad ad-probationem o ad-solemnitatem.

La norma en referencia trata de superar a su antecesora, la cual mantenía la rígida obligación de depositar los títulos de las acciones del impugnante en una institución de crédito 13 , esto era para mantener la legitimidad. Las acciones al portador fueron posteriormente prohibidas por disposiciones tri- butarias 14 , por lo que carecía de sentido que subsista para las acciones comunes o nominativas, una obligación la consignación de los títulos en una institución de crédito que fue diseñada para el caso de las acciones al portador.

Ninguna empresa, por tanto, se constituye con la idea de generar pérdidas, pues de ser así no ten- dría razón de ser. Sin embargo, debemos tener en cuenta diversos aspectos y obligaciones civiles, tributarias y principalmente societarias que posibilitan o impiden que los socios se vean beneficiados con la repartición de las ganancias antes mencionadas.

Las utilidades son los beneficios netos obtenidos al final del ejercicio por una deter- minada empresa. Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a la conclusión de que éstas se han configurado. Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario realizar esta precisión pues generalmente ambas clases de utilidades no coinciden y de confundirlas podríamos llegar a conclusiones tan opuestas como que existen utilidades cuando en realidad no las hay.

Nuestra norma societaria a decir de Elías Laroza 1 , adolece de varios defectos al referirse al reparto de utilidades. Co- incidimos con este punto de vista, pero creemos que la referencia que hace la norma mercantil al balance y al estado de ganancias y pérdidas como elementos conformantes de los estados financieros Cuarta Disposición Final de la Ley General de Sociedades , aclara la imprecisión técnica en que incurre la mencionada norma 2.

La Junta General y la aprobación de los Estados Financieros La aprobación de los Estados Financieros por la Junta General de Accionistas es un paso previo con que debe cumplir obligatoriamente toda empresa que quiera dis- tribuir utilidades entre sus socios. Es a partir de los Estados Financieros que se refleja la situación real de la empresa y su evolución durante el ejercicio de cierre 3. Debemos tomar en cuenta que las diferentes clases de acciones comunes, prefe- renciales, inversión tienen derecho a percibir utilidades, tengan o no derecho a voto.

Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación; 2. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los nego- cios sociales; 4.

Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para: Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97; 2. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y, 5. Forma y requisitos de la convocatoria a Junta de Accionistas La convocatoria a Junta General debe ser realizada por el directorio.

La excepción a las convocatorias señaladas líneas arriba, es la junta universal, que es la reunión de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con dere- cho a voto, sin necesidad de incurrir en gastos por publicaciones de convocatoria. Evaluación de auditorías Las auditorías son una forma de constatar la situación por la que atraviesan las empresas, es decir, comprobar que la realidad económico-financiera coincide con lo expresado por los Estados Financieros existencia o no de utilidades.

Nuestro ordenamiento societario contempla dos modali- dades, a saber: El plazo para solicitarla es de hasta treinta 30 días calendarios posteriores a la celebración de la Junta. Definición y clases de detracciones Una vez que los Estados Financieros de las sociedades arrojen como resultado una utilidad bruta en el ejercicio económico, corresponde efectuar ciertas afectaciones o detracciones legales a las mismas, antes de efectuar el pago de Dividendos a los socios. Existe mucha confusión respecto de las obligaciones que se tienen que cumplir antes del pago de dividendos, así como el orden o prelación legal en que deben efectuarse dichas afectaciones o detracciones, las mismas que detallamos a continuación para el caso de una sociedad anónima: Por ello, las utilidades resultantes deben aplicarse a amortizar o compensar las pérdidas de la sociedad para poder proceder a distribuir los dividendos societarios.

Luego de dicho acuerdo societario, procede finalmente el pago de dividendos a los socios. Por ejemplo, la capitalización de utilidades es un acto inscribible por que se trata de un aumento de capital. En este sentido, corresponde a los administradores de la Sociedad Directores o Gerentes la formulación de estos documentos para presentarlos a la Junta General obligatoria Anual para su aprobación.

Balance General El Balance General es un documento en el cual se describe la situación financiera-patri- monial de la empresa hasta un período determinado, el cual comprende la descripción resumida del patrimonio empresarial, el mismo que engloba a los activos y pasivos.

Algunos autores prefieren denominar al Balance General como cuenta patrimonial, siendo un documento que formulado por los administradores de una sociedad o empresa sirve como un especie de rendición de cuentas a los accionistas o socios de la misma. Estado de Ganancias y Pérdidas La también denominado cuenta de ganancias y pérdidas, es jurídicamente un do- cumento accesorio o complementario del Balance General, pues tiene por objetivo explicar con mayor detalle la cuenta del patrimonio neto, relacionando los ingresos y egresos que haya tenido la empresa en determinado ejercicio o período.

Con el Estado de Ganancias y Pérdidas los socios pueden saber sobre sus posibles beneficios económicos y el origen de estos. Debiendo ser los propios socios y empresas quienes voluntariamente decidan si rea- lizan una auditoria externa y, de ser el caso, qué tipo de auditoría o peritaje creen por conveniente desarrollar, sería recomendable mantenerse los criterios establecidos en la actual Ley General de Sociedades que hemos mencionado. El Directorio o la Gerencia, en su caso cumplen con la función de cuidar, revisar y auxiliar bajo su responsabilidad la elaboración de Estados Financieros de la empresa, quien los hace suyos cuando los formula ante la Junta General.

Incompatibilidades Como se aprecia, la labor del profesional contable es de vital importancia en la confec- ción de los Estados Financieros, siendo que por criterios de transparencia e independen- cia existen dispositivos legales que restringen que los profesionales contables puedan a su vez prestar servicios de auditor a la misma empresa, pues se vuelve ilusoria la labor de una auditoría independiente, generando graves perjuicios económicos a los accionis- tas como a terceros que contratan con la empresa.

Baste mencionar el mundialmente conocido caso Enron Corp. Por ello, en los casos en los cuales legalmente no es obligatorio el tener Estados Fi- nancieros auditados, las empresas pueden voluntariamente disponer de una auditoría externa. Ahora bien, el profesional independiente o sociedad auditora no puede prestar asesoría contable a la empresa cliente pues ésta afecta la mencionada independen- cia, así como la ética. Este aspecto no hace sino responder al Código de Buen Gobierno de la organization for Economic Cooperation and Development oECD , el cual establece reglas, principios y modelos de conducta que las empresas pueden adoptar voluntariamente, demostrando con ello una transparencia y confiabilidad en el manejo de negocios, teniendo por objetivo descartar cualquier fraude contable oculto.

Por ello, de sus postulados se advierte que en aras de la transparencia financiera, las empresas no debieran contratar a una empresa auditora que a la vez les brinda servicios contables. Pero en el caso de una sociedad anónima cerrada S. El exceso de este límite no tiene la condición de reserva legal.

Dentro de toda la gama de empresas en general que existen en el país, sólo las S. Civil o de Responsabilidad Limitada S. Como sabemos, esta figura representa la utilización o movilización de parte del patrimonio de las empresas hacia una cuenta especial inamovible; por este motivo, y en la medida que la Reserva Legal genera un detrimento en el flujo de riqueza de las empresas, cabe cuestionarse si esta institución legal realmente protege a las empresas de las pérdidas en las que pudieran incurrir o a terceros ante la posible descapitali- zación de la sociedad, habida cuenta que es el capital social la garantía que respalda las actividades de la empresa.

Esta posición responde a que la decisión 91 Los acuerdos de accionistas y socios CAPÍTULO 7 de disponer de beneficios de la empresa para constituirla y no para que dichos benefi- cios sean distribuidos, afecta directamente los intereses de los propietarios accionistas y titulares de las empresas.

Sobre el particular, debemos decir que la creación de la figura de la Reserva Legal, respondió a las siguientes finalidades: Como vemos, el destino principal de la reserva legal es el de prever aconteci- mientos futuros relacionados con alguna obligación de la empresa. Finalmente, debemos señalar que la Reserva Legal debe ser repuesta con utilidades futuras si su empleo se destinó a la compensación de pérdidas.

Las Reservas Legales se disuelven o desaparecen por alguno de los siguientes motivos: Sobre el particular, debemos de plantear algunos problemas que se presentan en el tema de la reserva legal: No consideramos prudente que el destino de parte del patrimonio, capital o recursos de una empresa dependa de un hecho incierto.

Frente a esta afirmación, nos hacemos la siguiente pregunta: El poseer un capital de libre disposición que pueda ser invertido en las verdaderas ne- cesidades de la sociedad, no teniendo que incurrir en un endeudamiento financiero. Así, de eliminarse esta figura de nuestra legislación mercantil, las empresas conformadas como S. Pérdida que en realidad se podría evitar con una mayor inyección de capital en la empresa.

En este sentido, considera- mos que si las empresas contaran con total disponibilidad de sus utilidades sin reservas obligatorias , es decir, con mayor liquidez, se podrían evitar posibles pérdidas, así como la necesidad de buscar el financiamiento bancario pagando altas tasas de interés.

El problema es evitar que ocurran pérdidas dentro de una empresa. El riesgo de pérdidas depende del manejo empresarial o del desenvolvimiento dentro del mercado, lo cual puede afectar tanto a una S. Por su parte, debe quedar claro que nada impide que existan reservas pero éstas no deben ser obligatorias reservas legales , la propia empresa puede considerar con- veniente efectuarlas de manera voluntaria reservas facultativas o estatutarias.

Sin embargo, el legislador decidió no comprender dentro de esta obligación a las referidas empresas, las cuales operan en el mercado sin mayor dificultad o traba legal. Puede ocurrir el caso que una empresa incurre en pérdidas por que no cuenta con liquidez precisamente por la Reserva Legal para afrontar una situación imprevista pero temporal y que recurre a un préstamo bancario pagando altas tasas de interés, situación que no hubiera sido necesaria, si la empresa contara con total liquidez sin reservas.

En razón a ello, es que proponemos que se debe evaluar la posibilidad de la eliminación de la Reserva Legal de nuestro ordenamiento societario. Entonces, la pregunta gira en torno a si es posible que la sociedad disponga de la reserva legal que ha sido incrementada en virtud de utilidades no cobradas. Este derecho económico es la contrapartida que los socios reciben por el hecho de haber efectuado un aporte patrimonial a la sociedad, el mismo que puede ha- berse materializado a través de bienes dinerarios, muebles, inmuebles, intangibles, entre otros.

Las utilidades son los resultados positivos de un determinado ejercicio, sobre el cual, los titulares de la sociedad esto es, los socios o accionistas pueden disponer luego de haber hecho las detracciones que impone la ley. Así, se puede acordar en Junta General que las utilidades no se repartan y que se capitalicen dentro de la sociedad, o, por el contrario, pueden disponer que éstas se repartan, total o parcialmente, a los socios o accionistas en forma de dividendo.

El dividendo es una institución del Derecho Societario que consiste en la cuota o porcentaje que le corresponde a cada socio respecto del universo de las utilidades de un ejercicio económico. Este dividendo responde a un criterio de proporcionalidad, vale decir, que si el accionista de una sociedad anónima es titular de acciones que representen el veinticinco por ciento del capital social, le corresponde recibir en calidad de dividendo el veinticinco por ciento de las utilidades de la empresa.

Sobre este aspecto societario hay que estar muy cautelosos, pues hemos advertido que se adoptan acuerdos por Junta General de Accionistas a socios que no pueden ejercer el derecho de voto por las acciones con dividendo pasivo, lo que generaría la nulidad de dichos acuerdos sociales. La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstan- cias especiales que acuerde el directorio.

Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pa- gado.

Al respecto Elías Laroza indicaba que sólo se puede distribuir dividendos cuando el balance de la sociedad lo permita 2. Que la sociedad no puede distribuir dividendos a cuenta de utilidades si es que éstas efectivamente no existen, tanto al cierre del ejercicio económico, como antes del mismo. Que el adelanto de dividendos, solo se puede realizar si es que existe un Balance parcial de la sociedad, en donde se arroje que existen utilidades ciertas. Si al cierre del ejercicio económico, la sociedad arrojó pérdida, corresponde a la gerencia solicitar a los socios o accionistas el monto que recibieron por dividen- dos a cuenta de utilidades, pues el pago se volvió indebido dado que la causa que motivaba su entrega utilidad , no ha existido.

Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior. El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos. De haber resultados positivos, se deben aplicar ,en principio a cubrir las pérdidas acumuladas para evitar encontrarse en el supuesto de disolución y liquidación de socie- dad.

Tales beneficios se materializan principalmente en la entrega o distribución de dividendos sea en dinero o en especie. Se aplica la tasa del 4. En ese sentido, las compañías que acordaron la dis- tribución de dividendos hasta el 31 de diciembre de no estuvieron obligadas a retener el 4. De tal forma, que si actualmente se vienen cobrando utilidades de esos años, éstas se encuentran inafectas al IR.

Si la norma que grava la distribución de utilidades de las sociedades se aplica a los acuerdos adoptados a partir del , resulta ilegal tratar de imponerla retroacti- vamente a los acuerdos del , pues es improcedente usar una norma legal que todavía no se encontraba vigente.

Es un principio del derecho que la ley no tiene fuerza ni efectos retroactivos. En ese sentido resulta inaplicable la Sexta Disposición Final del Reglamento para las socie- dades que adoptaron acuerdos de distribución de utilidades los socios antes del 31 de diciembre del Al dictarse la norma reglamentaria se vulneró indebidamente el criterio estipulado por la ley.

La opción legislativa de gravar la distribución de los dividendos con el IR siempre resulta debatible y controvertida desde una óptica de la atracción de inversiones empresariales. Pero al establecer un impuesto a la distribución de utilidades no hace sino reducir los niveles de atracción en las empresas, pues impulsa una reinversión forzada. Por esto, no es extraño que ante esta situación las grandes corporaciones no domiciliadas prefieran que los socios entreguen a sus compañías vinculadas fondos a título de préstamo y no como aportes de capital.

Primero, porque los intereses pagados a los inversionistas o socios prestadores son deducibles de impuestos en la medida en que la empresa no goza, a su vez, de intereses exonerados lo que no ocurre con los dividendos; y segundo, las utilidades y la distribución de dividendos se encontrarían afectas al IR.

Entonces, al final, al analizar esta circunstancia, surge la controversia para las sociedades no domiciliadas de preferir pagar intereses a los socios que otorgarles dividendos. Los primeros mantienen una relación de dirección, administración o gerencia de la sociedad, mientras que los segundos tienen una relación de propiedad. Estas relaciones intrasocietarias han llevado a formular en la doctrina societaria dos tipos de teorías para poder explicar su funcionamiento.

Como respuesta a esta cuestión surgió la teoría del mandato o de la representación 1. Posteriormente, con el avance de las actividades mercantiles, creció la demanda de contar en el Directorio o consejo de administración como se le conoce en España con personas altamente calificadas que puedan dirigir y administrar la empresa, lo cual no necesariamente implicaba la participación de los accionistas en la conformación de dicho órgano.

Normas Legales, Trujillo, , p. En tal sentido, los administradores sociales, a diferencia de los repre- sentantes, no expresan su propia voluntad sino que son formadores de la voluntad de la persona jurídica 3. Así, tenemos en las sociedades anónimas órganos encargados de la dirección y administración de la empresa, esto es el directorio y el gerente general.

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La intención de la norma es evitar un conflicto de intereses, impidiendo excepcionalmente el ejercicio del derecho de voto que por ley les corresponde a los interesados -siempre que a su vez revistan la calidad de socios-, en base al principio de que nadie puede ser juez en causa propia.

Closed On:

Balance General El Balance General es un documento en el cual se describe la situación financiera-patri- monial de la empresa hasta un período determinado, el cual comprende la descripción resumida del patrimonio empresarial, el mismo que engloba a los activos y pasivos.

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